Kunci Sukses Notaris Dalam Keberhasilan Rapat Umum Pemegang Saham

Teman-teman, kalian sudah baca postingan saya sebelumnya yang membahas langkah sukses untuk go public, belom? Jujur, sebelum mengikuti dengan rutin seminar yang diselenggarakan IDLC, persoalan-persoalan perusahaan seperti ini cuma sayup-sayup aja taunya. Beda lho pemahamannya di otak saat membaca artikel/buku hukum dibandingkan dengan mendengarkan langsung penjelasan dari ahlinya.

Dalam rangkaian seminar yang berlangsung selama dua hari berturut-turut, di sesi ke dua hadir sebagai pembicara mba Ashoya Ratam, SH, MKn. Beliau dikenal sebagai dosen Kenotariatan UI yang juga berprofesi sebagai Notaris yang berfokus di bidang Pasar Modal. Pas banget kan dengan materi yang akan diulas habis yakni RUPS. Apa itu?

RUPS atau Rapat Umum Pemegang Saham merupakan sebuah cara yang dilakukan perusahaan untuk membicarakan kondisi perusahaan terkini. Setidaknya suatu perusahaan menyelenggarakan RUPS satu kali dalam setahun untuk pertanggungan jawaban laporan keuangan. Ini namanya RUPS Tahunan. Dan bisa saja diadakan RUPS Luar Biasa kalau diperlukan, misalnya kalau ada rencana go public.

Ashoya Ratam

RUPS sifatnya wajib karena ada undang-undang yang menaunginya. Makanya RUPS tidak bisa diadakan begitu saja seperti ngajak warga untuk rapat RT, misalnya. Ada prosedur yang harus diikuti. Dan lagi, prosedurnya pun berbeda antara PT Tertutup dengan PT Terbuka. RUPS PT Terbuka lebih kompleks dan rumit karena melibatkan pemegang saham yang jumlahnya tak sedikit atau tempat kedudukannya yang berjauhan-bahkan mungkin ada yang di luar negeri-sehingga tidaklah mudah mengkoordinirnya.

RUPS PT Tertutup diatur dalam UUPT atau Undang-Undang dalam Perseroan Terbatas

RUPS PT Terbuka diatur dalam UUPT dan POJK Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelengggaraan RUPS Perusahaan Terbuka sebagaimana telah diubah dengan POJK Nomor 20/POJK.04.2017 tentang Perubahan atas Peraturan OJK 2014.

Perbedaan mencolok lainnya lagi dalam RUPS adalah peran Notaris. Kalau PT Tertutup tidak perlu menyusun RUPS di hadapan Notaris seperti halnya PT Terbuka. Guess what, itu karena kepemilikan saham di PT Tertutup tidak diperjual belikan, gaess. Umumnya hanya dimiliki kerabat dan keluarga saja. Jadi paham ya makanya dalam seminar IDLC kali ini yang dibahas adalah RUPS PT Terbuka atau familiarnya disebut Tbk.

Mba Shoya mengatakan, pada prinsipnya, karena menyangkut kepentingan orang banyak maka kesuksesan RUPS Tbk melingkupi banyak hal. Sebab itu RUPS harus direncanakan secara matang. Soal tempat dimana RUPS akan diselenggarakan juga harus memperhitungkan alamat para pemegang saham. Sebab itu Undang-undang mengatur bahwa penyelenggaraan RUPS harus dilaksanakan di wilayah hukum RI.

Kemudian soal hari dan waktu kapan akan dilaksanakannya perlu diperhitungkan dengan cermat. Idealnya ga kepagian dan ga kemalaman, juga ga mungkin wiken dong ya.

Berdasarkan aturan yang berlaku, sahnya keputusan RUPS adalah kehadiran pemegang saham. Makanya bila berhalangan hadir harus ada pengganti yang mewakili kehadirannya dalam rapat. Kalau tidak ada wakilnya juga maka suaranya fail. Kalau fail ya sudah. RUPS gagal terlaksana.

Kesimpulannya, kekuasaan pemegang saham dalam RUPS ada di strata tertinggi perusahaan; bukan direksi atau dewan komisaris. Sebab itu kehadiran pemegang saham dalam RUPS menjadi hal yang tak bisa ditawar-tawar.

Dalam pelaksanaan RUPS, ada beberapa tahapan yang harus dilakukan dari perencanaan, pelaksanaan hingga sesudahnya. Tahapan-tahapan ini juga termuat dalam undang-undang dan ada pertanggungjawabannya ke OJK, jadi tidak boleh diabaikan atau dilanggar.

Selama persiapan RUPS ada beberapa pegangan utama yang harus diperhatikan untuk mendukung kelancaran RUPS, yaitu :

Kunci keberhasilan penyelenggaraan RUPS

1. H-43 (atau paling lambat 5 hari sebelum pengumuman di media massa) perusahaan wajib memberitahukan agenda RUPS ke OJK secara jelas dan rinci. Isinya draft panggilan dan pengumuman RUPS.

2. H-36 (atau paling lambat 14 hari sebelum panggilan RUPS) wajib mengiklankan pengumuman RUPS di minimal satu media massa nasional, website BEI dan website Perseroan. Isinya draft panggilan dan pengumuman RUPS.

3. H-22 (atau 1 hari sebelum tanggal panggilan RUPS) ini adalah tanggal terakhir daftar pemegang saham, tepatnya pukul 16.00. Tahapan ini adalah kewajiban meminta kepada Biro Administrasi Efek (BAE) rekap nama pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS.

4. H-21 wajib melakukan pemanggilan RUPS minimal di 1 surat kabar nasional, website BEI dan website Perseoran dengan melampirkan bukti pengumuman surat kabar.

5. Hari H Pelaksanan RUPS wajib melampirkan draft panggilan dan pengumuman.

6. H+2 (atau paling lambat 2 hari kerja setelah pelaksaan RUPS) wajib mengumumkan ringkasan risalah RUPS minimal di 1 surat kabar nasional, website BEI dan website Perseroan.

7. H+4 wajib memberitahukan OJK atas pengumuman ringkasan risalah rapat dengan melampirkan bukti pengumuman atas ringkasan risalah rapat.

8. H+30 (atau paling lambat 30 hari setelah tanggal RUPS) wajib menyampaikan risalah RUPS kepada OJK.

Yang terpenting, menurut mba Shoya, harap diperhatikan perbedaan hari kerja dan hari kalender. Kalau hari kerja artinya hari sabtu dan minggu hitungannya libur. Tapi kalau hari kalender artinya hari sabtu dan minggu tetap dihitung. Dan pesannya lagi, jangan lupa setiap dokumen wajib dicopy dan di-cc ke BEI, KSEI dan KPEI.

Karena RUPS adalah agenda besar-besaran maka dalam penyelenggaraannya harus dipersiapkan segalanya dengan matang. Lantas bagaimana tips and triknya agar RUPS dapat terlaksana dengan sukses?

1. Kuorom rapat (Kuota Forum)
RUPS bisa sukses digelar bila jumlah pemegang saham yang datang adalah setengah dari seluruh jumlah pemegang saham dengan hak suara yang hadir. Seperti tadi saya katakan, kalau pemegang saham tidak bisa hadir ya harus diwakilkan. Pasalnya, kalau kuota forum tidak tercapai maka RUPS ke dua, ke tiga dan seterusnya harus digelar kembali. Ini akan merugikan banyak pihak, karena biaya dan waktunya jadi sia-sia huhuhu...

2. Agenda dalam RUPS
Mungkin saja terjadi kegagalan RUPS yang disebabkan susunan acara yang tidak jelas. Tiap agenda RUPS mempunyai tujuan yang spesifik, gaess. So, susunan acaranya sebaiknya disusun berdasarkan tujuan pengadaaan RUPS itu tadi. Dengan jadwal yang jelas, Insha Allah RUPS berjalan lancar. Misalnya tata tertib. Bagaimana peserta rapat menyampaikan pertanyaan, apakah lisan atau tulisan? Pertanyaannya dibatasi atau tidak untuk tiap sesi. Nah, advice Notaris menjadi faktor pendukung keberhasilan pelaksanaan RUPS.

3. Pemilik Manfaat
Melalui RUPS sejatinya perusahaan wajib membuka siapa pemilik manfaat sebenarnya dari perusahaan. Prinsip mengenali siapa pemilik manfaat dari perusahaan tak lain untuk mencegah dan memberantas tindakan pencucian uang dan tindak pidana pendanaan terorisme. Hmmm, serem kan?

4. Pembagian Dividen
Keuntungan punya saham ya apalagi kalau bukan dividen. Dividen atau manfaat umumnya dibagikan saat RUPS. Namun bisa saja perusahaan tak membagikan keuntungan kepada pemegang saham atas alasan tertentu. Nah, ini bisa menimbulkan chaos. Pemegang saham butuh ketransparansian soal laporan keuangan. Jadi bila tidak ada dividen yang dibagi sebutkan saja : penetapan rugi bersih perusahann. Intinya, jangan ada dusta diantara kita, seloroh mba Irma hehehe...

5. Skorsing dalam rapat
Tak bisa dimungkiri, chaos bisa saja terjadi. Contohnya soal pembagian dividen. Untuk mengkontrol jalannya rapat agar tetap terkendali pilihannya ada dua, skorsing atau pindahkan status rapat menjadi RUPSLB.

6. Daftar pemegang saham

7. Daftar hadir

8. Direksi/komisaris - yang hadir dalam rapat.

9. Profesi Penunjang.
Sukses tidaknya RUPS dipengaruhi oleh profesi penunjang yakni Notaris, BAE, Akuntan Publik, Konsultan Hukum. Dari kacamata seorang praktisi hukum, baik mba Irma maupun mba Shoya menandaskan, bahwa pekerjaan notaris rawan terkena jeratan hukum. Oleh karena itu yang namanya kecerobohan, tidak mematuhi prosedur dan tidak menjalankan etika profesi sebaiknya dihindari.

Mba Shoya mengungkapkan, kalau dirinya pernah hampir kena masalah terkait ringkasan risalah RUPS. Ceritanya, ada seorang pemegang saham yang menanyakan tiga pertanyaan dalam RUPS tapi kenapa hanya ada dua pertanyaan yang dimuat dalam ringkasan risalah RUPS. Alhamdulillah, karena benar dan sesuai prosedur, Mba Shoya tidak mengalami wanprestasi.

Irma Devita

Mba Irma berpesan, permasalahan yang menjebak bukan saja dari diri si notaris itu tadi, tapi juga dari faktor eksternal yaitu moral masyarakat. Contohnya apa saja? "Woww banyak deh, misalnya aja KTP palsu, ijazah palsu atau surat tanah palsu," pungkasnya.

Kesimpulan :
Profesi Notaris memiliki peran besar dalam pelaksanaan RUPS pada perusahaan Terbuka, atau Tbk. Dalam pelaksanaannya seorang Notaris yang ditunjuk bekerja sejak 44 hari sebelum tanggal pelaksanaan RUPS sampai 30 hari setelah pelaksanaan. Tidak bisa dimungkiri kegagalan rapat disebabkan adanya ketentuan-ketentuan yang harus dipatuhi tapi diabaikan. Saat pelaksanaan RUPS, Notaris tidak hanya harus mengikuti jalannya rapat tapi juga harus mencegah terjadinya chaos. Untuk itu Notaris bertugas mengontrol jalannya rapat berdasarkan skenario atau agenda rapat supaya tetap tertib.